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广东东阳光科技控股股份有限公司 关于收到上海

更新时间:2021-09-10

  原标题:广东东阳光科技控股股份有限公司 关于收到上海证券交易所对公司有关筹划重大资产出售暨关联交易事项的问询函的公告

  关于收到上海证券交易所对公司有关筹划重大资产出售暨关联交易事项的问询函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2021年9月1日,广东东阳光科技控股股份有限公司(以下简称“公司”) 收到上海证券交易所监管一部下发的《关于对广东东阳光科技控股股份有限公司有关筹划重大资产出售暨关联交易事项的问询函》(上证公函【2021】2711号)(以下简称“《问询函》”)。根据有关要求,公司现就《问询函》内容公告如下:

  “2021年9月1日,你公司披露关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告,拟向实际控制人控制的广东东阳光药业有限公司及或其控股子公司(以下简称广药)转让宜昌东阳光长江药业股份有限公司(以下简称东阳光药)不超过51.41%股权。经事后审核,根据本所《股票上市规则》第16.1条,现请你公司核实并披露以下事项。

  1.根据前期公告,东阳光药系公司于2018年发行股份购买资产,原享有对实际控制人、控股股东及其控制企业现有业务及/或新业务机会中任何股权、资产及其他权益的随时一次性或多次收购权。2021年3月,因广药拟在境内外证券市场上市,公司审议通过关于实际控制人、控股股东拟修改同业竞争承诺的议案,放弃相关收购选择权及未来从事境外业务的权利,同时为保护上市公司利益,控股股东向东阳光药无偿赠与广药10%股权。请公司及控股股东、实际控制人补充披露:(1)本次向广药出售东阳光药后,公司不再享有前期因修改承诺对上市公司作出的10%股权赠与,是否损害上市公司利益,是否存在保障和补偿措施;(2)本次出售事项与前期变更承诺事项相隔时间较短,是否为“一揽子安排”,是否实质违反变更承诺有关规定,前期信息披露是否不充分、不完整,整体交易安排是否变相损害上市公司利益;(3)本次向控股股东及实际控制人拟上市资产出售药业资产,是否主要为支持其满足独立上市条件,是否存在其他相关利益安排,是否损害上市公司中小股东利益。

  2.根据公告,本次交易背景系受疫情因素持续影响,东阳光药所处的经营环境已发生较大变化,面临较大的变革压力,未来业绩存在较大不确定性;本次交易将进一步消除公司原医药板块业务与关联方之间的潜在同业竞争风险。年报显示,公司近三年医药板块毛利占比分别为50%、79%和60%,为公司主要盈利来源。请公司补充披露:(1)东阳光药经营环境变化及变革的具体情况,结合具体产销量、价格、成本费用和市场变化等分析业绩下滑原因,说明相关影响因素为暂时性影响还是长期无法消除因素;(2)结合前期重组背景及重组时的标的状况,说明短期内置入置出医药板块、通过置出资产消除前期置入资产潜在同业竞争风险的合理性,前期重组决策是否审慎、相关风险提示是否充分;(3)结合前期重组目的、其他业务板块的过往经营状况及周期性特点,说明剥离医药板块是否有利于增强上市公司盈利能力,是否存在前后信息披露不一致的情形。

  3.请公司控股股东及实际控制人诚实守信,严格履行相关承诺及补偿义务,不得损害上市公司及中小股东利益。请公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责,审慎评估相关交易具体安排,切实维护上市公司及中小股东利益。

  请你公司收到本问询函后立即披露,并于2021年9月9日之前披露对本问询函的回复。”

  公司将按照《问询函》的要求,尽快就所涉及问题进行逐项落实与回复,并及时履行信息披露义务。

  公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及指定网站上海证券交易所网站(),有关公司的信息以前述媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 广东东阳光科技控股股份有限公司(以下简称“公司”)A股股票于2021年8月30日、2021年8月31日、2021年9月1日连续三个交易日内收盘价涨幅偏离值累计超过20%,构成《上海证券交易所交易规则》规定的股票交易异常波动情形。

  ● 经公司自查,并向公司控股股东、实际控制人书面发函查证,截至本公告披露日,确认不存在应披露而未披露的重大信息。

  1、截至2021年9月1日,公司的静态市盈率为61.19倍,明显高于公司所属相关行业的平均静态市盈率;

  2、公司已于2021年8月28日披露了2021年半年度报告,因受医药板块业绩影响,公司2021年上半年合并净利润为-1.66亿元,同比下滑130.69%,归属于上市公司股东的净利润为0.84亿元,同比下滑66.81%;

  4、截至本公告披露日,公司控股股东股票质押率为77.11%,控股股东及一致行动人合计股票质押率为83.40%

  公司A股股票于2021年8月30日、2021年8月31日、2021年9月1日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%,构成《上海证券交易所交易规则》规定的股票交易异常波动情形。

  经公司自查,公司目前生产经营正常。根据公司披露的2021年半年度报告,公司医药板块因核心产品磷酸奥司他韦相关产品去库存、销售大幅下滑等因素影响业绩出现较大幅度下滑,医药板块净利润为-5.07亿元,同比下滑182.20%,进而导致公司合并净利润为-1.66亿元,同比下滑130.69%,归属于上市公司股东的净利润为0.84亿元,同比下滑66.81%。

  2021年9月1日,公司披露了《东阳光关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》(临2021-58号),公司拟向关联方广东东阳光药业有限公司及/或其控股子公司转让公司所持有的宜昌东阳光长江药业股份有限公司的不超过51.41%股权(以下简称“重大资产出售”)。本次重大资产出售事项尚处于筹划阶段,具体交易方案尚需进一步论证、沟通,并履行必要的内外部决策和审批程序,若构成重大资产重组,公司预计将在2021年10月31日前披露按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等编制且经董事会审议通过的本次交易草案。

  经公司自查,并书面征询公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司及实际控制人张寓帅先生、郭梅兰女士,截至本公告披露日,除上述重大资产出售事项以外,公司、公司控股股东及实际控制人均不存在应披露而未披露的重大信息,包括但不限于重大资产重组、股份发行、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

  经自查,公司未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的或需要澄清、回应的媒体报道或者市场传闻,亦未涉及市场热点概念。

  经核实,公司未发现其他有可能对公司股价产生较大影响的重大事件,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

  公司A股股票于2021年8月30日、2021年8月31日、2021年9月1日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%,股价剔除大盘和板块整体因素后的实际波动幅度较大;截至2021年9月1日,公司的静态市盈率为61.19倍,明显高于计算机、通讯和其他电子设备制造业的行业静态市盈率47.91倍、化学原料及化学制品制造业的行业静态市盈率49.26倍、医药制造业的行业静态市盈率37.66倍,敬请广大投资者注意投资风险。

  公司于2021年8月28日披露了《东阳光2021年半年度报告》,2021年上半年,公司医药板块因去库存及销售大幅下滑等因素影响业绩同比出现较大幅度下滑,医药板块净利润为-5.07亿元,同比下滑182.20%,导致公司2021年上半年合并净利润为-1.66亿元,同比下滑130.69%,归属于上市公司股东的净利润为0.84亿元,同比下滑66.81%。具体经营情况分析详见《东阳光2021年半年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”之“三、经营情况的讨论与分析”。

  公司重大资产出售事项目前尚处于筹划阶段,具体方案尚需进一步论证,并最终由各方在附生效条件的股权转让协议中确认,该交易存在不确定性,公司将根据相关事项的进展情况及时履行披露义务,敬请广大投资者注意投资风险,理性投资。

  截至本公告披露日,公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司持有本公公司股份842,894,889股,累计质押股份数量为649,929,013股,占其持有股数比例为77.11%;控股股东及其一致行动人合计持有公司股份1,607,026,218股,累计质押股份数量为1,340,304,194股,占合计持股数量比例为83.40%。截至目前,控股股东及其一致行动人不存在可能引发平仓风险或被强制平仓风险的情形,如若出现其他重大变动情况,公司将按照规定及时披露相关情况,敬请广大投资者注意投资风险。

  公司郑重提醒广大投资者,公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及指定网站上海证券交易所网站(),有关公司的信息以前述媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  公司董事会确认,截至本公告披露日,公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等,董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。


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